恐龙（张耀扬）是好勇斗狠的现代古惑仔，他一直以为自己可以凭实力打响名堂，刀仔（吴镇宇）是个钵兰街马夫，他和恐龙本是朋友，但后来却反目。而一次史无前例的古惑仔劈友事件，是由於来自大陆的福建帮要强抢洪兴社红灯区揸fit人的地位而起，反黑组探员发瘟奉命找出双方大佬，制止这场风暴.